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La niña es hallada por los hijos de Willow Ufgood ([[Warwick Davis]]), un granjero aficionado a los trucos de [[prestidigitación]] que aspira a convertirse en hechicero ya que posee latentes habilidades mágicas, sin embargo no pasa la prueba puesta por el hechicero de la aldea para ser su aprendiz ya que carece de confianza en sí mismo. Tras un ataque del ejército de Bavmorda a su villa, Willow es elegido para integrar una comitiva que lleve a la bebé a tierras Daikini (reino humano) para buscar alguien que asuma su cuidado.
 
En su travesía, el primer humano que Willow encuentra es un guerrero Daikini llamado Madmardigan ([[Val Kilmer]]), condenado a morir de hambre y sed en una jaula de tortura por ser un mujeriego y saqueador, despreciado por el ejército de Galladorn a pesar de ser un espadachín prodigio. Aunque Willow siente recelo de tal sujeto, se ve presionado a entregarla por los demás Nelwyns desean deshacerse pronto de la bebé para volver a la comodidad de su vida y por Madmardigan desea que lo liberen. Poco después Willow se separa de su comitiva cuando descubre que Madmardigan es un irresponsable y que Elora es robada por un par de seres de la raza Brownie (duendecillos). Tras unirse a Madmardigan y los brownies, Franjean y Rool, Willow es llevado ante la gran Reina del Bosque, Cherlindrea ([[Maria Holvöe]]), quién le dice que Elora Danan, lo eligió como su guardián y protector. Ella le da a Willow su varita mágica y le pide que encuentre a la hechicera Fin Raziel, quien tiene una magia tan poderosa como para enfrentar a Bavmorda si usa su varita; una vez la encuentren, deben llevarentregar a Elora hastaa ellos reyes del castillo Tir Asleen para que la críen, dondeya que se ha profetizado que encontrará a una pareja que la adoptarán y educarán para que se convierta en quien está destinada.
 
Tras escapar nuevamente de Sorsha, que viendo el coraje de Madmardigan comienza a enamorarse de él, Willow y sus amigos, finalmente encuentran a Fin Raziel ([[Patricia Hayes]]), solo para descubrir que ha caído bajo un hechizo de Bavmorda y convertida en un animal. Tras ser capturados por Sorsha, Willow y sus amigos son llevados al castillo de Nockmaar por Sorsha, pero Madmardigan accidentalmente es encantado con un hechizo brownie de amor temporal y se dedica a cortejar a Sorsha, quien se ve cautivada y afectada por las palabras del guerrero al no estar preparada para tales situaciones ya que su madre solo la crió para ser una asesina despiadada. Tras lograr escapar el efecto del hechizo se disipa en MAdmartigan, sin embargo él mismo reconoce que indiferente a esto realmente se ha enamorado a primera vista de su enemiga.
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