Megan Fox interpreta a una hermosa y popular estudiante de preparatoriasecundaria llamada Jennifer, con la cual todos los chicos desean ser sus amigos y salir. Amanda Seyfried desempeña el papel de 'Needy', la mejor amiga de Jennifer desde la infancia. Todo empieza a volverse oscuro cuando Jennifer es poseída por un espíritu maligno a causa de un sacrificio hecho por una banda para volverse conseguir un contrato discografico decente, el cual la hace actuar de maneras extrañas y sombrías, atacando a cada uno de los chicos populares y devorandoselos. Depende de Needy salvar a las futuras víctimas de Jennifer. Esto no será sencillo, puesto que en el camino se encontrará con el responsable de la posesión de Jennifer y debera detener a Jennifer de alguna manera.
