Después del desfavorable [[combate de Cotagaita]] ocurrido el 27 de octubre de 1810, las fuerzas de vanguardia al mando dedel [[mayor general]] [[Antonio González Balcarce]] del [[Ejército del Norte (Provincias Unidas del Río de la Plata)|Ejército Auxiliar del Alto Perú]] se vieron obligadas a volver a [[Tupiza]] sin ser perseguidas por la vanguardia del [[Ejército Real del Perú]].
El 5 de noviembre las fuerzas Gonzálezrealistas comandadas por el [[coronel]] [[José de Córdoba y Rojas]], estimadas en 1200 hombres, comenzaron la marcha hacia Tupiza, luego de recibir al [[general]] [[Vicente Nieto]] ''con tropas armadas de todos los marinos veteranos, muchos vecinos de la ciudad, los artilleros de [[Cuzco]], fusilería de [[Oruro]] y algunos de [[La Paz]]'',<ref>Potosí durante la independencia de Charcas, 1810-1817. Pág. 4. Autor: Edgar Armando Valda Martínez. Editor: Editorial Universitaria "Tomás Frías", 1989</ref> entre los cuales estaban los ''Granaderos Provinciales de La Plata'' provenientes de [[Chuquisaca]].
Al día siguiente González Balcarce desalojó eseel pueblo, que fue ocupado rápidamente por el enemigo, y se situó el 6 de noviembre en Nazareno. En este paraje, ubicado sobre el río Suipacha frente a la población de Suipacha, recibió por la noche un refuerzo de 200 hombres provenientes de [[Jujuy]], dos piezas de artillería, municiones y la paga de las tropas.
El [[coronel]] [[José de Córdoba y Rojas]] había recibido informes falsos sobre la moral combativa de las fuerzas de González Balcarce, convenciéndose de que marchaban descontentos y mal armados y por lo tanto sería relativamente fácil dispersarlos. Tampoco se había enterado de la llegada de refuerzos con municiones y cañones.
Ambas vanguardias tenían fuerzas equivalentes, entre 800 y 1000 soldados. La diferencia en cañones, cuatro para Córdoba y Rojas contra dos de González Balcarce, no era significativa.{{harvnp|Camogli|2005|p=190}}
