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[[Archivo:ac.sorrento.jpg|thumb|El memorial en Sorrento señala el lugar del primer asentamiento británico en Port Phillip en 1803]]
King decidió establecer una colonia penal en Port Phillip, sobre todo para hacer una reclamación del sur de Australia por delante de los franceses. El 10 de octubre de 1803 entró en la bahía de Port Philip un convoy de dos barcos liderados por el capitán [[David Collins (governor)|David Collins]] llevando a 402 personas (5 funcionarios del gobierno, 9 oficiales de infantería de marina, 2 tambores y 39 soldados, cinco esposas y un niño, y 307 convictos con 17 esposas y 7 hijos).<ref>{{cita noticia |url=http://nla.gov.au/nla.news-article4890461 |título=CORRESPONDENCE. |newspaper=[[The Advertiser (Adelaide)|The Advertiser (Adelaide, SA : 1889 - 1931)]] |locationubicación=Adelaide, SA |fecha=14 de octubre de 1901 |fechaacceso=17 de enero de 2012 |página=7 |editorial=National Library of Australia}}</ref> Después de algunas investigaciones, se decidió establecer el asentamiento en un lugar conocido como bahía Sullivan, muy cerca de [[Sorrento, Victoria|Sorrento]]. La expedición desembarcó en la bahía Sullivan el 17 de octubre de 1803, y la primera de las "órdenes" emitidas por Collins lleva esa fecha. El 25 de octubre, cumpleaños de King, la bandera británica fue izada sobre el pequeño asentamiento y una pequeña salva de mosquetes celebró la ocasión real.<ref>{{cita noticia |url=http://nla.gov.au/nla.news-article23586925 |título=Buckley, Wild White Man, Lived with Blacks. |newspaper=[[The Queenslander|The Queenslander (Brisbane, Qld. : 1866 - 1939)]] |locationubicación=Brisbane, Qld. |fecha=18 de marzo de 1937 |fechaacceso=17 de enero de 2012 |página=3 |editorial=National Library of Australia}}</ref> El 25 de noviembre nació el primer niño blanco en Victoria, y fue bautizado el día de Navidad, recibiendo el nombre de William James Hobart Thorne. El primer matrimonio tuvo lugar el 28 de noviembre, cuando una mujer libre, Hannah Harvey se unió con el convicto Richard Garrett.<ref>{{cita noticia |url=http://nla.gov.au/nla.news-article65840367 |título=HISTORY OF THE Mornington Peninsula. |newspaper=[[Mornington Standard|Mornington Standard (Vic. : 1889 - 1908)]] |locationubicación=Vic. |fecha=12 de agosto de 1905 |fechaacceso=17 de enero de 2012 |página=5 Edition: MORNING. |editorial=National Library of Australia}}</ref> La falta de agua dulce y de buena madera, sin embargo, llevó a que este primer intento de asentamiento europeo en Victoria fuese abandonado el 27 de enero de 1804. Cuando Collins dejó de Port Phillip, el ''Calcutta'' se dirigió a Sydney, y el ''Ocean'' a Risdon Cove, en Tasmania, a donde llegaron el 15 febrero de 1804.<ref>{{cita noticia |url=http://nla.gov.au/nla.news-article12261933 |título=RISDON COVE, FIRST LANDING PLACE. |newspaper=[[The Mercury (Hobart)|The Mercury (Hobart, Tas. : 1860 - 1954)]] |locationubicación=Hobart, Tas. |fecha=12 de septiembre de 1903 |fechaacceso=17 de enero de 2012 |página=1 Supplement: Centenary of Tasmania |editorial=National Library of Australia}}</ref> Antes del abandono, un grupo de convictos, en el que estaba [[William Buckley (convicto)]], se escapó del asentamiento. Buckley más tarde se instaló en una cueva cerca de Point Lonsdale en el lado oeste de la entrada de la bahía, [[The Rip]].
Port Phillip permaneció entonces en su mayor parte intacto hasta 1835, cuando colonos de Tasmania, dirigidos por [[John Batman]] y [[John Pascoe Fawkner]] (que había estado en el asentamiento de Sorrento cuando era un niño), se establecieron en Melbourne, en el curso bajo del Yarra. John Batman encontró a William Buckley, que se convirtió luego en un importante traductor en las negociaciones con las tribus indígenas locales. En 1838 se fundó Geelong, que se convirtió en el principal puerto al servicio de la creciente industria de la lana del [[Western District, Victoria|Western District]]. Por un tiempo, Geelong rivalizó con Melbourne como asentamiento líder en la bahía, pero la fiebre del oro, que se inició en 1851, le dio a Melbourne una ventaja decisiva como ciudad más grande de Victoria.
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