Como hemos dicho anteriormente, Dupont salió de Andújar en dirección a Bailén con tal de evitar el cerco tendido por Castaños y asegurar sus comunicaciones con la sierra. Su columna se extendía a lo largo de unos 5 km. En vanguardia se situó el propio Dupont junto con el mayor Teulet con dos batallones, un escuadrón de caballería y varias piezas de artillería. En el centro iban los carros con los heridos y enfermos más los objetos saqueados en Córdoba y en otras tantas localidades. Más a retaguardia, a cargo del general Barbou, iban los mercenarios suizos, la brigada de caballería del general Privé, la briugada de infantería de Pannetier, los Marinos de la Guardia y dos piezas de artillería. Estos últimos formaban parte de la élite de las fuerzas a su mando.
Por su parte, Castaños no intuyó esta retirada de Dupont hasta horas más tarde, ya que éste salió de Andújar sigilosamente en plena noche cerrada.
Sobre las tres de la madrugada las vanguardias francesas tropezaron con la avanzadilla de las fuerzas españolas de Reding en el puente de Rumblar, unos cinco kilómetros al oeste de Bailén. Una vez finalizada las primeras escaramuzas, Reding puso a sus hombres apresuradamente en línea de combate, dispuesto a resistir el embate de Dupont. Desplegó a sus tropas en tres líneas de norte a sur: la primera de artillería e infantería, la segunda de infantería e ingenieros y la tercera de caballería. Sus fuerzas estaban apoyadas a la derecha por el cerro de San Valentín,y estaban mandadas por el marqués de Coupigny.Las del centro estaban situadas a lo largo de la carretera de Andújar y eran mandadas por el propio Reding, y las del ala izquierda estaban apoyadas en el cerro de Haza Valona. Estas últimas estaban a cargo del brigadier Pedro Venegas.
Por su parte, Dupont estaba impaciente por abrirse paso a traves de las líneas españolas para poder enlazar con Vedel, que supuestamente venía en su auxilio desde la Carolina. Por ello, fue enviando al combate según le llegaban sus fuerzas despúes de la agotadora marcha nocturna desde Andujar. Organizó sus fuerzas disponibles en cuatro columnas de infantería flanqueadas a la derecha por los dragones y coraceros de Privé y a la izquierda por los cazadores a caballo de Dupré. Estaban apoyados por las piezas de artillería asentadas en la Cruz Blanca, que atacarían la batería principal española en el centro de su línea.
