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A mediados de agosto de 1558 Martín Alonso movilizó a todo su ejército para partir hacia Mostaganem. El conde había retrasado varias semanas el ataque, en contra de las recomendaciones de su hijo, que era partidario de haber atacado antes y evitar que las tropas enemigas tuvieran tiempo de agruparse. El coronel Benavides se mostró contrario a la campaña, debido principalmente a las dificultades para trasladar la munición y los víveres, aunque finalmente se decidió su transporte por mar hasta Mazagrán y que se reunieran allí con las tropas de tierra. Las tropas de tierra llegaron a Mazagrán el 23 de agosto, donde se enfrentaron victoriosamente contra unos 500 o 600 turcos que defendían el lugar. Sin embargo, las dos naos que transportaban las provisiones tuvieron que regresar a Orán por encontrarse viento en contra, y los diez bergantines encargados de proteger las naos fueron apresados cerca de Mazagrán por una flota turco-berberisca que volvía de saquear las costas andaluzas.<ref name=":2" />
A pesar de la carencia de víveres, el conde decidió partir hacia Mostaganem el 24 de agosto, convencido de encontrarse en la ciudad la resistencia de unos 3,000 hombres. Al final del día las tropas españolas levantaron un campamento en una colina cercana a Mostaganem. A la mañana siguiente tenían las piezas de artillería preparadas, y empezaron a abrir fuego contra la muralla. Sin embargo tuvieron que cesar el ataque por falta de munición, lo que permitió a los sitiados reparar los daños. Desde el mar llegaron naves turco-berberiscas procedentes de Argel que abrieron fuego contra el campamento español, y esa mañana llegó también Hasán PacháBajá tras cinco días de viaje. Informaron al conde acerca de las fuerzas congregadas por el enemigo: 3,000 hombres que había dentro de Mostaganem, unos 10,000 hombres traídos por Hasán PacháBajá y 1,000 en las galeras, y se esperaba que el rey de Tremecén trajera unos 1,000 tiradores y gran número de caballería ligera alárabe. La gran cantidad de hombres que inesperadamente reunió el enemigo, unido a la escasez de víveres y munición, hizo que el conde decidiera retirar sigilosamente sus tropas durante la noche del 25 de agosto.<ref name=":2" />
Tras varias horas de travesía llegaron las tropas españolas a Mazagrán. Sin embargo, Hasán PacháBajá había advertido la huida de su enemigo y movilizó su ejército para seguirlo. En la mañana del 26 de agosto, las tropas otomanas atacaron al ejército español, que tuvo que buscar refugio dentro de la ciudad de Mazagrán. La retirada se produjo de forma tan desordenada que se produjeron numerosas bajas, tanto por el ataque turco como por aplastamiento entre los propios soldados. Una de las bajas fue el propio conde de Alcaudete, que murió probablemente arrollado durante el repliegue.<ref>{{Cita libro|apellidos=Mármol Carvajal|nombre=Luis|enlaceautor=Luis del Mármol Carvajal|título=Primera parte de la descripcion general de Affrica, con todos los sucesos de guerras que a auido entre los infieles, y el pueblo Christiano, y entre ellos mesmos desde que Mahoma inuento su secta, hasta el año del señor mil y quinientos y setenta y vno|url=http://bvpb.mcu.es/es/consulta/registro.cmd?id=406911|fechaacceso=|año=1573|editorial=Rene Rabut|isbn=|editor=|ubicación=Granada|página=|idioma=|capítulo=}}</ref> Esto dejó el ejército en manos de su hijo Martín de Córdoba, que tras enterrar a su padre logró aguantar la ofensiva turca dentro de las murallas de Mazagrán. Dos capitanes españoles decidieron entonces iniciar negociaciones con los mensajeros de Hasán PacháBajá, pero a espaldas de su general y de sus propios compatriotas. Acordaron la capitulación de la plaza a cambio de salvar la vida de los capitanes que habían sobrevivido. En la noche del 26 de agosto, los otomanos entraron en Mazagrán sin encontrar resistencia, ya que los soldados entendieron que la negociación se había llevado a cabo a sabiendas del general. Al ser apresado, Martín de Córdoba descubrió la traición de sus propios capitanes. Hasán PacháBajá decidió perdonar la vida a los españoles, aunque les apresó como esclavos cristianos.<ref name=":2" />
== Consecuencias ==
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