Después del fracaso del V12 LM en 1998, BMW tomo una radical decisión de reorientar su proyecto y reemplazar rápidamente sus V12 LM por el nuevo V12 LMR.
El V12 LMR retuvo algunas estructuras básicas del V12 LM mientras todotoda la carrocería fue hecha desde cero. Los conductos de refrigeración que fue el principal problema del auto anterior fue puesta en la parte superior del auto. Un total de cuatro autos fueron construidos por Williams F1 en el Reino Unido.
Internamente, se retuvo el el mismo motor BMW S70 V12 de 6.1 litros del V12 LM. También retuvieron al Schnitzer Motorsport quien se encargo de correr el equipo no solo en las 24 Horas de Le Mans, sino en la nueva [[American Le Mans Series]] de 1999.
